作者 | 于婞

編輯丨高巖

來源 | 野馬財(cái)經(jīng)

這是野馬財(cái)經(jīng)的第 4495 篇原創(chuàng)

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萬向錢潮 ( 000559.SZ ) 的資本重組已經(jīng)持續(xù)了長(zhǎng)達(dá) 15 個(gè)月，投資者正在慢慢失去耐心。

作為萬向集團(tuán)創(chuàng)始人魯冠球之子，這是魯冠球在 2017 年接掌 " 萬向系 " 后整合全球資產(chǎn)的關(guān)鍵落子。然而，就在重組推進(jìn)之際，2 月 14 日，浙江證監(jiān)局針對(duì)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱 " 天健所 "）及相關(guān)簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了警示函，直指其在萬向錢潮審計(jì)項(xiàng)目中存在多達(dá) 11 項(xiàng)關(guān)鍵審計(jì)程序執(zhí)行不到位的問題。

7 月 5 日，萬向錢潮發(fā)布重組的進(jìn)展公告，表示目前本次交易所涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等各項(xiàng)工作正在推進(jìn)中，交易方案正在進(jìn)一步磋商，交易相關(guān)方尚未簽署正式交易文件。

當(dāng)前的 " 萬向系 " 正在面臨冰火兩重天：一方面，斥資百億收購控股股東海外資產(chǎn)的重組計(jì)劃步入關(guān)鍵階段；另一方面，因?qū)徲?jì)違規(guī)遭浙江證監(jiān)局點(diǎn)名處罰，為資本運(yùn)作蒙上陰影。

有投資者質(zhì)疑：" 重組都快一年半了，怎么會(huì)那么久？"

截至 7 月 11 日，萬向錢潮報(bào)收 8.04 元 / 股，總市值 266 億元。

原本應(yīng)是魯偉鼎接過 " 萬向系 " 權(quán)杖七年來最華麗的資本加冕禮，如今卻在審計(jì)迷霧中成為懸在 " 二代接班人 " 資本棋局上的問號(hào)。

15 個(gè)月前，2024 年 4 月 17 日，萬向錢潮停牌，宣布籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。

據(jù)當(dāng)時(shí)公告顯示，萬向錢潮擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買萬向美國持有的汽車零部件資產(chǎn) Wanxiang America Corp.（下稱 "WAC"）100% 股權(quán)，并向不超過 35 名特定投資者募資。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

市場(chǎng)對(duì)這次重組抱有很大期待，2024 年 5 月 6 日復(fù)牌后，萬向錢潮直接一字漲停。

操刀這次重組的是 " 浙商教父 " 魯冠球的兒子魯偉鼎。2017 年魯冠球去世后，" 萬向系 " 火炬就此傳到了其子魯偉鼎手中。與父輩扎根實(shí)業(yè)不同，魯偉鼎高中還沒讀完就被父親送到了新加坡學(xué)習(xí)企業(yè)管理，其更偏愛資本運(yùn)作。此次重組事項(xiàng)便是其接班 7 年以來，最重要的決定之一。

而萬向集團(tuán)此時(shí)將美國資產(chǎn)裝入 A 股上市公司，中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜認(rèn)為，除業(yè)務(wù)整合、市場(chǎng)拓展外，還可能出于風(fēng)險(xiǎn)管理的考慮。

具體來看，萬向美國成立于 1993 年，是萬向集團(tuán)開拓國際業(yè)務(wù)的代表公司，此前也被視為集團(tuán)的海外總部。

不同于其他一些企業(yè)的跨國并購，萬向美國在經(jīng)營方面十分注重 " 本土化 "。其在美國注冊(cè)，聘請(qǐng)的專業(yè)人才、雇傭的員工、尋找的合作伙伴、執(zhí)行的激勵(lì)機(jī)制全面向當(dāng)?shù)乜繑n，這在當(dāng)時(shí)的背景下，是萬向美國迅速崛起的關(guān)鍵。

目前，萬向美國已完成對(duì)超過十家美國企業(yè)的收購，其中就包括制動(dòng)零件廠商 UAI、減震器廠商 QA1、軸承廠商 GBC、傳動(dòng)系統(tǒng)制造商 DANA、剎車零件廠商 BPI 等汽車產(chǎn)業(yè)鏈龍頭。

而此次萬向集團(tuán)的計(jì)劃，是將萬向美國直接或間接控制的核心汽車零部件資產(chǎn)進(jìn)行整合后，注入 WAC，再把 WAC 裝入萬向錢潮。從公告披露的情況看，這可能涉及美國、巴西、波蘭、德國等地的 25 家企業(yè)。

顯然，這不僅是一起關(guān)聯(lián)交易，更是同業(yè)并購，能幫萬向錢潮顯著提升業(yè)績(jī)。

2023 年，WAC 的營收為 13.36 億美元（約合 94.14 億元人民幣），凈利潤 9814.61 萬美元（約合 6.92 億元人民幣）；萬向錢潮營收 144.87 億元，凈利潤 8.32 億元。

過去一段時(shí)間，赴美上市的中國公司們，IPO 進(jìn)程屢屢受挫。有的公司為了迎合海外監(jiān)管要求，甚至不斷 " 去中國化 "；有的公司在全球市場(chǎng)已經(jīng)非常知名，但迄今為止，還未能登陸美國資本市場(chǎng)。

事實(shí)上，自 2021 年滴滴赴美上市被叫停以來，中資公司在美上市的路徑就變得更加復(fù)雜和充滿挑戰(zhàn)。萬向美國雖然沒有傳出過 IPO 的動(dòng)向，但隨著監(jiān)管環(huán)境變化，遷移資產(chǎn)也不失為審時(shí)度勢(shì)之舉。

柏文喜表示，從戰(zhàn)略角度來看，雖然無法斷定該舉措與中美貿(mào)易關(guān)系變化直接相關(guān)，但其確實(shí)可以在多變的國際貿(mào)易環(huán)境中為公司帶來一定的穩(wěn)定性。

不過，縱使魯偉鼎有萬千考慮，現(xiàn)在萬向錢潮收購 WAC 的計(jì)劃也還未板上釘釘，依然存在許多變數(shù)。

尤其是截至 2025 年 7 月，重組工作已持續(xù)超過一年。盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作仍未完成。

監(jiān)管點(diǎn)名審計(jì)缺陷

而今年 2 月的監(jiān)管點(diǎn)名，又為這次懸而未決的資本重組蒙上了一層陰影。

就在公司大舉推進(jìn)重組之際，2 月 14 日，浙江證監(jiān)局向會(huì)計(jì)師事務(wù)所天健所及相關(guān)審計(jì)人員出具警示函，直指其多個(gè)審計(jì)項(xiàng)目執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在問題，其中就包括萬向錢潮。

浙江證監(jiān)局表示，天健所在對(duì)萬向錢潮的審計(jì)過程中，多達(dá) 11 項(xiàng)關(guān)鍵審計(jì)程序執(zhí)行不到位，其中涉及 " 其他權(quán)益工具投資 " 科目，截至 2024 年三季度末，該資產(chǎn)科目金額約為 46.85 億元。

證監(jiān)局還指出，天健所在審計(jì)中存在兩大問題：未分析和評(píng)價(jià)資產(chǎn)評(píng)估專家采用的評(píng)估假設(shè)和方法是否恰當(dāng)；未結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營情況、盈利情況等充分關(guān)注不采用收益法的合理性。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，證監(jiān)局所指的 " 個(gè)別評(píng)估報(bào)告 " 正是萬向一二三的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。在萬向錢潮的其他權(quán)益工具投資中，萬向一二三、藍(lán)卓數(shù)字和萬向財(cái)務(wù)三家公司 2023 年末賬面余額分別約為 39.4 億元、2.97 億元和 4.5 億元。

監(jiān)管關(guān)注焦點(diǎn)落在萬向一二三的估值方法上。2023 年，北京亞太采用市場(chǎng)法評(píng)估確定其公允價(jià)值，但證監(jiān)局認(rèn)為審計(jì)機(jī)構(gòu)未充分考量收益法的適用性。

事實(shí)上，萬向一二三的估值變化軌跡確實(shí)耐人尋味。2022 年 3 月，萬向錢潮斥資 40 億元獲得萬向一二三 10.74% 股權(quán)，當(dāng)時(shí)對(duì)該公司整體估值高達(dá) 360.83 億元。

這一估值較賬面價(jià)值增值約 254 億元，增值率達(dá) 237.66%。引人關(guān)注的是，萬向一二三此前多年連續(xù)虧損：2019 年至 2021 年前 11 個(gè)月，凈利潤分別虧損約 18.1 億元、12.8 億元和 7.6 億元。

2023 年，萬向錢潮披露萬向一二三實(shí)現(xiàn)營收 33.22 億元，凈利潤 3.7 億元。但與此同時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)卻將公司持有的萬向一二三股權(quán)價(jià)值從 40 億元下調(diào)至 39.38 億元。

估值方法的變化是價(jià)值波動(dòng)的關(guān)鍵因素。2022 年采用成本法計(jì)量，而 2023 年則變更為市場(chǎng)法。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，一位注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)此提出質(zhì)疑：" 一個(gè)企業(yè)到底開始要用什么方法去評(píng)估，就應(yīng)該不要去頻繁變動(dòng)。"

而從 2024 年上半年業(yè)績(jī)來看，萬向一二三實(shí)現(xiàn)營收 16.45 億元，同比增長(zhǎng) 1.08%，但受行業(yè)產(chǎn)能、原材料及產(chǎn)品迭代等因素影響，凈利潤未能實(shí)現(xiàn)盈利。

資本棋局怎么走？

萬向一二三的 IPO 進(jìn)程成為投資者關(guān)注的另一焦點(diǎn)。2021 年 10 月，該公司與中金公司簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議。按照最初計(jì)劃，輔導(dǎo)工作將在 2022 年 3 月至輔導(dǎo)驗(yàn)收階段完成。

然而四年過去，萬向一二三至今未遞交 IPO 材料。這種進(jìn)展緩慢引發(fā)投資者質(zhì)疑，但萬向錢潮在回應(yīng)詢問時(shí)僅表示 " 上市工作在正常推進(jìn)中 "。

萬向一二三背景深厚，前身是美國公司 A123，2001 年在麻省理工學(xué)院成立。2012 年，萬向集團(tuán)整體收購 A123，整合國內(nèi)動(dòng)力電池業(yè)務(wù)后形成萬向一二三。

公司官網(wǎng)宣稱擁有 " 全球研發(fā)體系、卓越的產(chǎn)品力 " 和 " 全球一流的客戶群體 "。但持續(xù)多年的虧損和不確定的盈利前景，給其上市之路蒙上陰影。

另一邊，已經(jīng)上市的萬向錢潮近年雖然業(yè)績(jī)表現(xiàn)整體穩(wěn)健但增長(zhǎng)乏力。2022 年至 2024 年，公司營業(yè)收入分別為 140.15 億元、144.87 億元和 128.68 億元，同比增幅為 -2.14%、3.37% 和 -11.17%。

同期歸母凈利潤分別為 8.09 億元、8.22 億元和 9.51 億元，同比增幅分別為 17.86%、1.54% 和 15.76%。值得警惕的是，公司資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)攀升，從 53.52% 升至 58.07%。

在資產(chǎn)重組推進(jìn)過程中，萬向錢潮同時(shí)進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整。2024 年 4 月，公司宣布擬投資不超 15 億元，在蕪湖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)建設(shè)年產(chǎn) 900 萬支等速驅(qū)動(dòng)軸研發(fā)制造項(xiàng)目。

該項(xiàng)目計(jì)劃打造 " 中國最大的等速驅(qū)動(dòng)軸生產(chǎn)基地 "，為世界級(jí)汽車工廠提供配套。與此同時(shí)，公司卻將旗下海南錢潮汽車部件有限公司 100% 股權(quán)以 1902.89 萬元轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，理由是 " 優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，聚焦核心業(yè)務(wù) "。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，萬向錢潮自身風(fēng)險(xiǎn)達(dá) 1238 條，預(yù)警提醒風(fēng)險(xiǎn) 501 條。這些風(fēng)險(xiǎn)因素與正在推進(jìn)的重大資產(chǎn)重組相互交織，為公司未來發(fā)展增添不確定性。

隨著重大資產(chǎn)重組涉及的審計(jì)評(píng)估工作持續(xù)推進(jìn)，萬向錢潮面臨雙重挑戰(zhàn)：既要應(yīng)對(duì)監(jiān)管對(duì)估值的質(zhì)疑，又要向市場(chǎng)證明海外資產(chǎn)收購的戰(zhàn)略價(jià)值。

而那紙警示函所揭示的審計(jì)缺陷，正成為懸在 " 萬向系 " 資本棋局上的問號(hào)。資本市場(chǎng)對(duì)魯偉鼎的考驗(yàn)并未結(jié)束，魯偉鼎時(shí)代，" 萬向系 " 這艘巨輪將駛向何方？評(píng)論區(qū)聊聊吧。

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